Flemming har et problem. Han tør ikke flyve særlig højt. Han har nemlig højdeskræk. Dét er ikke godt for en fugl. For der kan være meget farligt nede ved jorden. Man kan møde glubske katte for eksempel. Flemming's to venner, Tim og Max, vil gerne hjælpe Flemming af med hans højdeskræk. Så de søger hjælp hos Gamle Ole. Vil det mon lykkes for dem?